Последние два года Россию один за другим покидают иностранные топ-менеджеры и директора. К концу 2023 г. их число в составе советов директоров российских компаний сократилось до 11,7% (в 2022 г. их было 14%, в 2021 г. – 30%), показал недавний обзор корпоративного управления в России, проведенный совместно консалтинговой компанией КФР и Национальным объединением корпоративных секретарей (НОКС).

Основной исход иностранцев из российских компаний произошел в 2022 г., в 2023 г. тенденция продолжилась и вряд ли изменится в 2024 г., говорят опрошенные «Ведомостями» эксперты. Например, из совета директоров «Норникеля» разом вышли три из 13 его членов, включая председателя (23% всего состава), из «Лукойла» – три из 11 (27%), из VK – пять из 10 (50%), из «АвтоВАЗа» – восемь из 15 (53%). За очень редким исключением иностранные директора покидали свои места из-за потенциального или реального включения компании в санкционные списки. Но за ними последовали и некоторые российские директора – из-за опасений, что против них тоже введут санкции, говорит сооснователь и член совета Клуба независимых директоров «Сколково» Татьяна Олифирова.

В результате многие компании в России остались без директоров и уже второй год ищут им замену. Эксперты полагают, что у российских менеджеров хватает знаний и квалификации, чтобы заменить иностранцев, но все чаще волнуются о возможном конфликте интересов.

Двумя голосами

В декабре 2023 г. Банк России выпустил исследование, как компании формировали советы директоров последние два года. В мониторинг попали 179 компаний. Численный состав совета директоров изменили примерно 12%, из них более половины (64%) его сократили. В качестве причины изменений они указывали потребности в оперативном принятии решений на фоне проблем с подбором кандидатов.

Например, еще в январе 2022 г. в совет TCS Group (материнская структура группы «Тинькофф») входило 11 директоров. После введения санкций против России его покинули сначала семь специалистов во главе с руководителем TCS Group англичанином Оливером Хьюзом, затем гражданин Кипра Константинос Экономидес, который около 15 лет возглавлял совет директоров, и под конец, уже в декабре 2023 г., последние иностранцы – Мэри Тримитиоту и Дэниел Вулф. После этого в совете осталось только два российских директора: выходец из системы «Тинькофф» Татьяна Кузнецова и новый, недавно назначенный председатель, экс-глава Mastercard в России Алексей Малиновский. Затем группа снова расширила совет: третьим членом и новым независимым директором избрали россиянина – выходца из Ozon и инвестиционного фонда Baring Vostok Александра Исаева. Тем не менее быстрый исход иностранных директоров заставил TCS Group еще в ноябре 2023 г. изменить правила функционирования совета так, чтобы ключевые решения могли приниматься лишь двумя директорами. В пояснительной записке общего годового собрания говорится, что все изменения внесены для «своевременного и немедленного принятия решений» и, что важнее всего, с учетом реального размера совета директоров.

В этой ситуации власти пошли бизнесу навстречу: в декабре 2023 г. российский парламент продлил антикризисные корпоративные меры, принятые летом 2022 г. Вплоть до 1 июля 2024 г. компаниям разрешается иметь сокращенный совет директоров, если орган лишился половины своего состава, но сохранил не менее трех членов. Попавшие под санкции компании имеют право вовсе не избирать совет директоров. В этом случае его заменяет глава компании или коллегиальный исполнительный орган (например, правление). Из-за оттока независимых директоров Банк России рекомендовал не наказывать компании, где количество независимых директоров меньше, чем предполагают требования котировальных списков.

На замену иностранным директорам ЦБ рекомендовал кандидатов из российских профессиональных объединений директоров или «дружественных иностранных юрисдикций». По подсчетам НОКСа и консалтинговой группы КФР, за год хотя бы одного нового директора назначили около 67% компаний. В 2022 г. доля новичков в советах директоров в среднем составляла 34%, в 2023 г. – около 16%. Иностранцы составляют всего 8,5% (т. е. менее десятой части) новичков в советах директоров. По большей части компании стали привлекать кандидатов из кадрового резерва: около 24% директоров ранее были менеджерами высшего звена или возглавляли публичные российские компании.

Дефицит независимых

С назначением российских директоров, особенно независимых и пришедших из другой компании, часто возникают проблемы – их просто физически не хватает. Российские директора, которые взаимодействовали с международным сообществом, обладают теми же связями и экспертизой, что и иностранцы, говорит исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук. Но, скорее всего, они откажутся от назначения, особенно если предложение поступило от компании под санкциями или госкомпании: члены совета директоров госкомпании автоматически получают статус PEP («политически значимое лицо»), который превратился в красный флаг для комплаенса международных финорганизаций и регуляторов, поясняет эксперт.

Курс на устойчивость

В кризисные времена на первый план выходит контрольная функция совета директоров, полагает сооснователь Клуба независимых директоров «Сколково» Татьяна Олифирова. Совет директоров не вмешивается напрямую в действия операционной команды, но предоставляет экспертное мнение, которое помогает пройти подчас непростые развилки и отвечает интересам всей компании, а не отдельных акционеров, полагает она. Цель любого совета директоров – долгосрочная устойчивость компании, соглашается сооснователь Академии Ассоциации независимых директоров Игорь Розанов. Однако, по его словам, во времена турбулентности фокус внимания советов директоров смещается с контроля топ-менеджмента на его поддержку, помощь в адаптации к новым условиям и совместный поиск стратегических возможностей и решений.

Есть и финансовый аспект: положение независимого директора дает статус, но не приносит большого дохода (даже в крупных компаниях независимый директор может получать не более $100 000 в год), поэтому топ-менеджеры далеко не всегда готовы переходить в другую компанию ради кресла независимого директора – часто без реального влияния на процесс принятия решений, говорит Шевчук. В результате компании только за 2023 г. повысили гонорары директоров на 20%. По данным НОКСа и консалтинговой группы КФР, в 2022 г. вознаграждение рядового члена совета директоров за год в среднем составляло 10 млн руб. (от 1 млн до 34 млн руб.), председателя совета директоров – около 24,1 млн руб. А в 2023 г. средняя зарплата рядового директора выросла до 12 млн руб. (от 1 млн до 42 млн руб.), главы совета директоров – до 29 млн руб.

Но проблема так и не решена. Нехватка кандидатов со стороны толкает бизнес к назначению в совет неисполнительных, исполнительных директоров и топ-менеджеров самой компании, говорится в отчете ЦБ.

Конфликт интересов

Выдвижение в совет директоров внутренних кандидатов потенциально ведет к конфликту интересов и «нивелирует» значение совета директоров, уверены в ЦБ. При этом 65% компаний из мониторинга ЦБ уверяют, что новые независимые директора признаны таковыми решением совета директоров. Но критерии того, что мешает или помогает им сохранить независимый взгляд, сильно отличаются от компании к компании.

Например, в июне 2023 г. в инвесткомпании «ИК Русс-инвест» избрали новый состав совета директоров. В него вошли три исполнительных, два неисполнительных и четыре независимых директора. Российский институт директоров (РИД) в 2023 г. провел мониторинг практики корпоративного управления компании и обратил внимание на то, что один из директоров признан независимым, «несмотря на наличие у него признаков связанности с компанией». Речь идет об Иване Большакове, который не только избирается в совет директоров на протяжении свыше семи лет, но и имеет долю в уставном капитале компании (0,000014%). В решении совета директоров говорится, что «связанность не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения».

Оценка независимости Большаков проведена в соответствии с Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России, и правилами листинга Московской биржи: он не связан с государством, существенными акционерами, контрагентами и конкурентами компании, сообщила «Ведомостям» корпоративный секретарь «ИК Русс-инвест» Ольга Ильина. По ее словам, компания стремится к тому, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети ее совета директоров, так как они вносят значительный вклад в выработку стратегии развития, разрешение корпоративных конфликтов, оценку качества работы исполнительных органов и др. Качество работы председателя совета директоров также оценивают независимые директора.

Если директор работает в компании свыше пяти-семи лет, появляется риск, что он сращивается с менеджментом и не может сохранить независимый взгляд и активную позицию, рассуждает Шевчук. Если же директор избран из числа бывших топ-менеджеров, его можно считать полностью независимым только после так называемого «охлаждающего» периода от пяти лет и выше, добавляет он.

У внутренних кандидатов в совет директоров есть и свои плюсы: если внешние кандидаты в директора хороши, когда нужен широкий взгляд для выхода на новые рынки или внедрения новых практик, внутренние больше подходят компаниям во время кризиса: они предсказуемы и точно знают, что происходит внутри организации, утверждает управляющий директор кадровой компании Unity Феликс Кугел.

Меньше независимости

На сохранение независимости директоров направлены многие корпоративные правила. Например, в «Магните», руководитель компании не может возглавить совет директоров, а члены правления не имеют больше 25% голосов в нем. А в Федеральной пассажирской компании независимые директора составляют не менее одной трети совета.

Не менее 30% должны составлять независимые директора от всего состава совета директоров в частной компании среднего и крупного бизнеса, полагает сооснователь Академии Ассоциации независимых директоров Игорь Розанов. По его мнению, оптимальный состав таких советов – пять-девять человек

Несмотря на это, «независимости» становится меньше. По оценкам НОКСа и консалтинговой группы КФР, нынешние советы директоров в среднем на 19% состоят из исполнительных директоров, на 42% – из неисполнительных директоров и только на 39% – из независимых директоров. Но в 2021 г. процент независимых членов был больше и достигал 44% (в 2022 г. уже 37%). Например, из отчета «Фосагро» за 2022 г. следует, что после избрания нового совета директоров в июне 2022 г. доля независимых членов сократилась с 70 до 40% (их заменили исполнительные директора). Компания оценивает независимость членов совета директоров дважды в год. Оценку проводит комитет по вознаграждениям и кадрам в соответствии с внутренними стандартами, правилами Московской биржи и критериями из Кодекса корпоративного управления Великобритании. Вплоть до 30 июня 2022 г. независимые директора возглавляли пять из шести комитетов. Но после избрания нового состава директоров – только один из трех комитетов.

Банк России еще в январе 2023 г. в своем информационном письме напомнил, что качество работы совета директоров прямо зависит от возможности «выносить суждения, независимые от влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров»: чаще всего это достигается за счет самоограничений и привлечения независимых директоров. А в декабре 2023 г. замминистра финансов Иван Чебесков заявил, что ситуация, когда компании все чаще назначают представителей менеджмента в советы директоров, потенциально опасна и «может повлечь разрушение правильной конструкции корпоративного управления, когда есть совет директоров и подотчетный ему менеджмент».

Эффективность под вопросом

Пока не ясно, как последние изменения в советах директоров российских компаний сказались на эффективности их работы. В Кодексе корпоративного управления рекомендовано оценивать результаты работы совета директоров раз в год. Оценка может быть внутренней или внешней. В мониторинге ЦБ говорится, что в 2023 г. 22% компаний провели внутреннюю оценку совета директоров, а некоторые компании вообще уже два года не оценивали эффективность своего совета, хотя и обещают вернуться к этой практике.

По мнению коммерческого директора компании «Код безопасности» Федора Дбара, оценивать работу совета директоров можно по вполне измеримым индикаторам, например по выручке. Хотя на такие индикаторы влияют не только внутренние, но и внешние факторы, допускает он. Оценку можно дать также по изменениям стоимости ценных бумаг, географии и доли рынка, добавляет Кугел. Наконец, оценить работу совета директоров можно с помощью включенного наблюдения (когда эксперты-оценщики присутствуют на заседаниях совета и комитетов), анкетирования и интервью ключевых акционеров, членов совета и топ-менеджеров, говорит Олифирова.

Подбор хорошего независимого директора требует времени, возможно нескольких лет, полагает Шевчук. Проблема в том, что, если в итоге компании подберут отличных директоров, те начнут требовать дополнительных усилий от менеджмента и акционеров. Не все компании к этому готовы и не все понимают, зачем это нужно, добавляет эксперт.

Елена Федотова

https://www.vedomosti.ru/management/articles/2024/02/12/1019692-v-rossii-vtroe-sokratilos-chislo-inostrantsev-v-sovetah-direktorov